Azimut e FSI firmano l’accordo vincolante per la nascita di TNB, la wealth management bank digitale, in un deal da 1,2 mld euro

Azimut Holding spa e il fondo FSI II hanno siglato l’accordo vincolante per la creazione di The New Bank (TNB), una banca nuova generazione, digitally native e dedicata alla consulenza patrimoniale, che sarà guidata dall’ad Paolo Martini, già ceo di Azimut Holding (si vedano qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli investitori), il cui progetto era stato annunciato dall’asset manager quotato a Piazza Affari a fine marzo 2024  (si veda altro articolo di BeBeez), con FSI sgr, guidata da da Maurizio Tamagnini, che era entrata in trattativa esclusiva con Azimut nel dicembre 2024 (si veda altro articolo di BeBeez).

La transazione sarà completata attraverso una serie di operazioni societarie eseguite in modo sostanzialmente contestuale, elencate qui di seguito.

1. Azimut acquisterà una banca, identificata insieme a FSI e con cui sono già in corso discussioni in fase avanzata. Prima dell’acquisizione, dalla banca saranno scorporati gli asset non-core assets. La banca sarà operativa con una struttura molto leggera (5-10 dipendenti).
2. La banca acquisita sarà ribattezzata TNB e Azimut, attraverso la scissione parziale, conferirà a TNB un perimetro selezionato delle attività distributive italiane, incluse parte di Azimut Capital Management & Financial Insurance. TNB avrà un CET1 capital atteso di 120 milioni di euro.
3. FSI e suoi coinvestitori (tra i quali anche management e consulenti finanziari di TNB per il tramite di società di nuova costituzione che li raggrupperanno) acquisiranno l’80,01% di TNB, con Azimut che manterrà la proprietà del restante 19,99%

L’esecuzione delle operazioni di cui sopra è soggetta (alle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza (Banca d’Italia, Banca Centrale Europea) e di controllo (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e Presidenza del Consiglio dei Ministri) e all’avveramento di condizioni sospensive individuate nell’accordo concluso tra le parti. Il closing è previsto entro la fine del quarto trimestre dell’anno.

BofA Securities ha agito in qualità di advisor finanziario di Azimut nel contesto dell’operazione. Latham & Watkins e Annunziata & Conso hanno agito in qualità di studi legali di Azimut. Legance Avvocati Associati ha agito in qualità di studio legale di FSI. UBS Europe, KPMG, FRM e Finer hanno agito, ciascuno per le proprie aree di competenza, quali consulenti di FSI.

Per Azimut il valore complessivo potenziale della vendita dell’80,01% di TNB è di 1,2 miliardi di euro, cifra a cui si arriva considerando:

• 240 milioni di euro cash pagati upfront al closing
• fino a 210 milioni cash deferred, da corrispondersi attraverso distribuzione di dividendi o riserve da TNB o al momento dell’uscita di FSI
• fino a circa 760 milioni sotto forma di earn-out, legati al raggiungimento di obiettivi, ritorni sul capitale investito da FSI e all’ammontare di conti correnti e conti deposito presso TNB, da corrispondersi al momento dell’uscita di FSI e secondo un meccanismo di liquidation preference

A questa cifra va aggiunto poi l’ulteriore upside che arriverà ad Azimut dal detenere la partecipazione strategica del 19,99%. in TNB e il fatto che nell’ambito dell’operazione è previsto un accordo di garanzia a favore di Azimut, che prevede che TNB generi complessivamente per Azimut almeno 2,4 miliardi di commissioni in un periodo  iniziale di almeno 12 anni (ovvero 200 milioni di commissioni nette all’anno), nell’ambito di un accordo di distribuzione, da parte della rete dei consulenti finanziari di TNB, di una vasta gamma di soluzioni di investimento del gruppo Azimut, presenti e future, tra cui fondi comuni, prodotti assicurativi, gestioni patrimoniali e strumenti di private markets, per un periodo minimo di 20 anni, all’interno di un modello ad architettura aperta. TNB, che diventerà infatti il principale distributore terzo dei prodotti Azimut e il nuovo partner bancario di riferimento per il gruppo.

TNB sarà una piattaforma digitale, costruita attorno alle esigenze specifiche dei clienti e dei consulenti finanziari. Forte di una rete di oltre 900 professionisti e oltre 25,6 miliardi di masse totali, TNB si posizionerà sin da subito tra le prime dieci reti di consulenti finanziari in Italia, sia per numero di consulenti finanziari sia per masse gestite.

La nuova tech platform, che sarà sviluppata con il partner tecnologico Cedacri, gruppo specializzato nella fornitura in outsourcing di servizi informatici e di back office alle banche, parte del gruppo ION, sarà interamente modellata sul business model di TNB, garantendo efficienza, scalabilità e un’esperienza utente evoluta. Ricordiamo che Cedacri era stata acquisita nel 2021 da ION Investment Group, il fornitore tecnologico globale del settore finanziario, fondato più di 20 anni fa dall’ex trader italiano Andrea Pignataro, in un’operazione da 1,5 miliardi di euro organizzata proprio da FSI, che aveva ceduto il gruppo e reinvestito per una minoranza nel veicolo di acquisizione (si veda altro articolo di BeBeez).

Il valore fondante dell’iniziativa TNB, anche nell’ambito della transazione sopra descritta, è la partecipazione significativa di management e consulenti finanziari al capitale di TNB tramite piani di coinvestimento, tra cui la progressiva assegnazione di capitale di TNB a fronte della diluizione della sola FSI e alcuni co-investitori, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi condivisi.

A seguito della transazione, Azimut proseguirà il suo percorso di crescita come player globale indipendente con oltre 100 miliardi di masse totali, circa 880 consulenti finanziari in Italia e oltre 850 professionisti a livello internazionale. Allo stesso tempo, l’iniziativa consente ad Azimut di consolidare il proprio posizionamento come piattaforma globale e indipendente di consulenza finanziaria multigenerazionale, rafforzando la flessibilità del Gruppo per le decisioni strategiche di sviluppo e crescita (organica ed inorganica) in Italia e all’estero.

Pietro Giuliani, presidente e fondatore di Azimut, ha commentato: “L’operazione, volta ad accrescere il valore per gli azionisti, siglata oggi tra Azimut e FSI supera i 3 miliardi di euro, in linea con le ops attualmente presenti sul mercato, comprendendo per noi: almeno 2,4 miliardi di euro di garanzia di ricavi oltre a una valutazione post-imposte di TNB, nel tempo, di circa 1,2 miliardi di euro. È un deal in controtendenza rispetto a quanto sta accadendo in Italia: infatti, Azimut continuerà a evolvere come piattaforma globale e indipendente di consulenza finanziaria multigenerazionale e parallelamente promuoverà la nascita di TNB come un nuovo player indipendente, destinato alla quotazione. Entrambe le realtà punteranno sullo sviluppo qualitativo, oltreché quantitativo. Azimut continuerà a investire nella consulenza e nella gestione degli investimenti (liquidi e illiquidi) a livello globale, nel corporate e investment banking, e nelle soluzioni fintech e AI. Lo farà insieme ai suoi consulenti finanziari, che evolveranno ulteriormente offrendo ai clienti privati e corporate l’unica piattaforma italiana d’investimento presente in oltre 20 Paesi nel mondo, con accesso diretto ai mercati in tempo reale. TNB, dal canto suo, baserà la sua crescita sul banking digitale di ultima generazione, abbinato a una rete che ne esalterà la potenza e l’efficienza. Voglio ringraziare in particolare Alessandro (Zambotti, ceo e cfo di Azimut Holding, ndr), senza il quale il deal non si sarebbe realizzato, e Maurizio (Tamagnini) e gli amici di FSI”.

FSI sgr e le società in portafoglio
sono monitorati da BeBeez Private Data,
il database del private capital di BeBeez, supportato dallo stesso fondo FSI

Scopri qui come abbonarti per un mese o per un anno

Prenota qui una demo in videocall con il nostro database manager