Il MIMIT sposta la scadenza per la comunicazione delle PEC degli amministratori delle società costituite prima del 2025, risolvendo le incertezze interpretative emerse dopo le divergenti posizioni tra Ministero e Unioncamere.
La comunicazione delle PEC degli amministratori delle società costituite prima del 1° gennaio 2025 è stata oggetto di significative incertezze interpretative nelle ultime settimane. Il MIMIT ha annunciato una proroga della scadenza al 31 dicembre 2025, abbandonando il termine originario del 30 giugno, dopo le divergenti interpretazioni emerse tra la nota ministeriale del 12 marzo 2025 n. 43836 e le successive indicazioni di Unioncamere.
Questa decisione rappresenta una risposta concreta alle richieste di chiarimento avanzate dall’Unione giovani commercialisti e dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, che avevano evidenziato la necessità di indicazioni univoche per evitare sanzioni agli amministratori in buona fede.
Il quadro normativo di riferimento
L’obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori trova la sua fonte normativa nel comma 860 dell’articolo 1 della Legge n. 207/2024 (Legge di Bilancio 2025). La disposizione ha introdotto specifici obblighi informativi per gli amministratori delle società, ma la sua applicazione pratica ha generato dubbi interpretativi significativi.
La norma si inserisce nel più ampio contesto della digitalizzazione delle comunicazioni societarie, seguendo il percorso già tracciato dal Decreto Legislativo n. 14/2019 che ha introdotto l’obbligo di PEC per le società costituite dopo il 1° ottobre 2019. Il nuovo adempimento estende sostanzialmente questo obbligo anche alle società pre-esistenti, colmando una lacuna del sistema informativo delle Camere di Commercio.
Le divergenti interpretazioni: MIMIT vs Unioncamere
La nota MIMIT del 12 marzo 2025 n. 43836 aveva stabilito due principi fondamentali: primo, che la PEC dovesse essere esclusiva di ciascun amministratore, indipendentemente dalla carica ricoperta; secondo, che per le società già costituite al 1° gennaio 2025, la comunicazione dovesse avvenire entro il 30 giugno 2025, con applicazione delle sanzioni di cui all’articolo 2630 del Codice Civile in caso di inadempimento.
Unioncamere, con una nota interna del 2 aprile 2025 mai ufficialmente pubblicata ma diffusa presso diverse Camere di Commercio, aveva invece sostenuto una interpretazione più flessibile. Secondo questa posizione, l’obbligo si sarebbe potuto considerare rispettato anche comunicando la PEC della società, senza necessità di un indirizzo esclusivo per ciascun amministratore. Inoltre, per le società pre-esistenti, la comunicazione sarebbe stata necessaria solo in occasione di nuove nomine o conferme, senza il termine perentorio del 30 giugno.
Le implicazioni pratiche della confusione interpretativa
Questa divergenza ha creato incertezza operativa significativa per professionisti e imprese. Molti amministratori si sono trovati nel dubbio se procedere alla comunicazione entro giugno, rischiando potenziali sanzioni, o attendere chiarimenti ufficiali. La situazione è stata ulteriormente complicata dal fatto che alcune Camere di Commercio avevano iniziato a seguire le indicazioni di Unioncamere, mentre altre mantenevano l’orientamento ministeriale.
Dal punto di vista pratico, la creazione di caselle PEC esclusive per ciascun amministratore comporta costi e complessità gestionali non indifferenti, soprattutto per le società con consigli di amministrazione numerosi. La possibilità di utilizzare la PEC societaria rappresentava quindi una soluzione più economica e gestibile per molte realtà imprenditoriali.
La nuova circolare MIMIT: proroga e chiarimenti
La proroga al 31 dicembre 2025 rappresenta una soluzione ragionevole che tiene conto delle difficoltà operative emerse. Questa decisione permette agli amministratori e ai loro consulenti di organizzarsi adeguatamente per l’adempimento, evitando il rischio di sanzioni per inadempimenti dovuti all’incertezza normativa.
La nuova circolare dovrebbe anche chiarire definitivamente la questione della tipologia di PEC accettabile. È ragionevole attendersi che il MIMIT mantenga l’orientamento verso PEC esclusive degli amministratori, considerando che questa impostazione è coerente con la ratio della norma, volta a garantire una comunicazione diretta e personalizzata con ciascun soggetto che riveste cariche amministrative.
Aspetti sanzionatori e regime transitorio
L’articolo 2630 del Codice Civile prevede sanzioni amministrative pecuniarie per gli amministratori che non ottemperano agli obblighi di deposito e comunicazione presso il Registro delle Imprese. La sanzione va da un minimo di 103 euro a un massimo di 1.032 euro per ciascun amministratore inadempiente.
Tuttavia, la proroga al 31 dicembre 2025 dovrebbe comportare l’esclusione di qualsiasi sanzione per i mancati adempimenti verificatisi tra giugno e dicembre 2025, considerando che l’incertezza interpretativa costituisce un elemento oggettivo di giustificazione dell’inadempimento temporaneo.
Raccomandazioni operative per professionisti e imprese
In attesa della pubblicazione ufficiale della circolare MIMIT, è consigliabile procedere alla pianificazione dell’adempimento per evitare l’accumulo di comunicazioni negli ultimi mesi dell’anno. I professionisti dovrebbero informare i propri clienti della nuova scadenza e iniziare a raccogliere la documentazione necessaria.
È opportuno verificare con attenzione quale sia l’orientamento della Camera di Commercio competente territorialmente, considerando che potrebbero persistere differenze applicative fino alla pubblicazione della nuova circolare. Inoltre, è consigliabile documentare tutte le comunicazioni e tenere traccia delle eventuali difficoltà tecniche riscontrate nella procedura telematica.
Per le società con strutture amministrative complesse, è il momento di valutare se procedere con PEC individuali per ciascun amministratore o attendere ulteriori chiarimenti sulla possibilità di utilizzare indirizzi societari. La scelta dovrebbe essere ponderata considerando non solo gli aspetti economici, ma anche la facilità di gestione nel lungo periodo.
L’auspicio è che la prossima circolare ministeriale fornisca indicazioni chiare e definitive, eliminando qualsiasi residua ambiguità. Solo così sarà possibile garantire un’applicazione uniforme della norma su tutto il territorio nazionale, evitando disparità di trattamento tra contribuenti che si trovano in situazioni analoghe.
La vicenda conferma l’importanza di un coordinamento efficace tra i diversi soggetti istituzionali coinvolti nell’attuazione delle norme societarie, per evitare che divergenze interpretative si traducano in incertezze operative per professionisti e imprese.
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