Piano di Ristrutturazione Omologato: analisi e novità

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti (FNC) hanno pubblicato un nuovo documento di ricerca che affronta un tema di particolare rilevanza nel contesto della normativa sulla crisi d’impresa: il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO).

La notizia arriva con Comunicato stampa del 24 giugno 2025.

Novità del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione

Intitolato “Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione alla luce delle novità introdotte dal correttivo”, il documento analizza le principali caratteristiche di questo strumento giuridico, soffermandosi sulle modifiche apportate dal Decreto Legislativo 136/2024, correttivo del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il PRO rappresenta una novità di rilievo, non essendo previsto nella versione originaria del Codice, ma introdotto successivamente dal D.Lgs. 83/2022 in attuazione della Direttiva UE 2019/1023 (Direttiva Insolvency).

Il lavoro congiunto di CNDCEC e FNC si propone di offrire agli operatori del settore un quadro aggiornato e sistematico degli aspetti teorici e pratici del PRO, alla luce delle recenti evoluzioni normative. L’intento è duplice: da un lato, chiarire le finalità e la struttura dello strumento, e dall’altro, individuare i principali ambiti applicativi e i vantaggi rispetto ad altri percorsi di risanamento.

Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) è un meccanismo innovativo volto alla risoluzione delle situazioni di crisi e insolvenza, che consente di distribuire il valore generato attraverso il piano secondo criteri differenti da quelli previsti dagli articoli 2740 e 2741 del Codice Civile, nonché da quelli che disciplinano l’ordine delle cause di prelazione. Rimane però tutelato il diritto dei lavoratori, il cui credito, garantito da privilegio ex art. 2751-bis n. 1 c.c., deve essere soddisfatto integralmente entro trenta giorni dall’omologazione, come stabilito dall’art. 64-bis, comma 1, del D.Lgs. 14/2019.

Questo strumento si inserisce in una cornice legislativa profondamente riformata, nella quale viene privilegiata la continuità dell’attività d’impresa rispetto alla liquidazione giudiziale, concepita come soluzione di ultima istanza. Il PRO rispecchia l’orientamento europeo che favorisce interventi tempestivi e mirati per preservare la gestione dell’impresa da parte dell’imprenditore in crisi.

L’accesso a questo istituto è riservato alle imprese commerciali che non superano le soglie dimensionali previste dall’art. 2, comma 1, lett. d) del D.Lgs. 136/2024. Ciò che rende il PRO particolarmente innovativo è la possibilità concessa al debitore di superare tre principi cardine del diritto concorsuale: la responsabilità patrimoniale generale, l’eguaglianza tra i creditori e l’osservanza delle priorità stabilite per legge.

In ogni circostanza, il debitore è tenuto a raggruppare i creditori in classi distinte, secondo criteri di omogeneità basati sia sulla natura giuridica dei diritti vantati, sia sugli interessi economici coinvolti. La corretta composizione di tali classi rappresenta una condizione necessaria per l’ammissibilità del piano e viene sottoposta a controllo da parte del commissario.

Ruolo del Commissario Giudiziale nel PRO

Nel documento Cndcec-FNC del 24 giugno 2025 dedicato al Piano di Ristrutturazione Soggetto a Omologazione (PRO), viene affermato che il commissario giudiziale riveste un ruolo di primo piano, pur in un contesto in cui l’imprenditore mantiene la gestione completa dell’impresa. A differenza di altri strumenti, come il concordato preventivo, qui non c’è uno spossessamento, neanche attenuato. Tuttavia, proprio per bilanciare questa maggiore autonomia del debitore, la legge prevede un sistema di controlli rafforzati, affidati in gran parte proprio al commissario.

La sua nomina diventa obbligatoria già nel momento in cui l’imprenditore presenta una domanda “con riserva”, cioè senza allegare da subito il piano e la proposta. In questa fase preliminare, il commissario ha il compito di vigilare sulle scelte dell’imprenditore, garantendo che non vengano compiuti atti in frode ai creditori o comportamenti che possano compromettere il buon esito della procedura.

Durante tutto il percorso del PRO, il commissario verifica la coerenza degli atti di gestione straordinaria e dei pagamenti effettuati rispetto agli obiettivi del piano. Se ritiene che certe operazioni siano dannose o incoerenti, ha il dovere di segnalarle al tribunale, che può decidere la revoca della procedura e persino avviare la liquidazione giudiziale.

Un altro compito rilevante riguarda la verifica della corretta formazione delle classi di creditori. Trattandosi di un requisito essenziale per l’ammissibilità del piano, è fondamentale che i creditori siano suddivisi in modo omogeneo per posizione giuridica e interessi economici. Anche se il codice non impone espressamente che il commissario esprima un parere in questa fase, la prassi giudiziaria dimostra che la sua valutazione è spesso decisiva per l’ammissione.

Infine, il commissario redige una relazione dettagliata che accompagna le operazioni di voto e informa i creditori, fornendo anche una simulazione degli esiti di una liquidazione giudiziale. Questo aspetto è importante per tutelare i creditori dissenzienti e garantire un voto consapevole. In alcuni casi, soprattutto se richiesto dal debitore o se sono state concesse misure protettive, il commissario può anche offrire supporto nella negoziazione del piano, suggerendo eventuali modifiche per renderlo più efficace.

In sintesi, pur senza interferire direttamente nella gestione dell’impresa, il commissario nel PRO ha un ruolo centrale di garanzia, equilibrio e controllo, contribuendo a mantenere trasparenza e correttezza nell’intero processo.

Ruolo del Professionista Indipendente

Nel procedimento di omologazione del PRO, un ruolo fondamentale è svolto dal professionista indipendente, figura chiamata a garantire trasparenza e attendibilità dei dati su cui si basa l’intero piano.

La sua funzione principale consiste nell’attestare due elementi essenziali:

• da un lato, la veridicità dei dati aziendali forniti dal debitore;
• dall’altro, la fattibilità del piano di ristrutturazione proposto.

Per poter essere nominato, il professionista deve rispettare rigorosi requisiti di indipendenza. In primo luogo, deve essere iscritto all’elenco dei gestori della crisi e al registro dei revisori legali. Inoltre, non può avere legami, né diretti né indiretti, con l’impresa debitrice o con altri soggetti coinvolti nella procedura. Anche legami familiari con amministratori o soci possono compromettere l’idoneità alla nomina, compresi i casi di convivenza di fatto, secondo una lettura estensiva ormai consolidata in giurisprudenza.

L’attività dell’attestatore si concentra in particolare su due aspetti.

1. La verifica dell’attendibilità delle informazioni aziendali. Questo non si limita a un semplice riscontro formale con le scritture contabili, ma implica un controllo sostanziale sulla reale esistenza e consistenza del patrimonio aziendale, così come sulla correttezza delle passività dichiarate. L’obiettivo è assicurarsi che il piano si basi su dati realistici, in grado di fornire ai creditori un’informativa chiara e affidabile.
2. La fattibilità del piano che, richiede una valutazione critica e prospettica. Il professionista deve analizzare se le misure previste dal piano siano effettivamente idonee a consentire il superamento della crisi. Per farlo, deve anche comprendere le cause che hanno generato le difficoltà aziendali, distinguendo tra fattori interni ed esterni. Solo così è possibile capire se le azioni correttive previste siano coerenti e sostenibili.

A seguito delle modifiche introdotte dal decreto correttivo (D.Lgs. 136/2024), il ruolo dell’attestatore si è ulteriormente ampliato: nel caso in cui il debitore intenda proporre un pagamento parziale o dilazionato dei debiti fiscali e previdenziali, il professionista è chiamato a verificare che tale trattamento non sia peggiorativo rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. Si tratta di un elemento delicato, che incide direttamente sulla tutela del credito erariale e contributivo.

In definitiva, il professionista indipendente è una figura centrale nel garantire la serietà, l’affidabilità e l’equilibrio dell’intero piano di ristrutturazione. La sua attestazione costituisce non solo un requisito formale, ma un vero e proprio strumento di garanzia per tutti i soggetti coinvolti nella procedura, a cominciare dai creditori.